Hiện nay, việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp khá phổ biến. Tuy nhiên, nhiều người vẫn băn khoăn không biết giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp có được miễn thuế không? Hãy cùng Hợp Nhất Law Firm tìm hiểu thông qua nội dung bài viết dưới đây:
1. Thế nào là cổ phần, vốn góp?
Căn cứ tại Điều 111, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:
- Công ty cổ phần là loại doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần đó chính là cổ phần. Một người có thể mua một hoặc nhiều cổ phần để trở thành thành viên (cổ đông) của công ty.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân (không quy định bắt buộc), số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông sẽ chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi của số vốn đã góp vào doanh nghiệp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ một số trường hợp được quy định tại Khoản 3, Điều 120 và Khoản 1, Điều 1276 của Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Căn cứ tại khoản 21, Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:
“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
2. Chuyển nhượng cổ phần, vốn góp giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?
2.1. Đối với chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần
Căn cứ theo khoản 2 Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC (sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC), quy định về tính thuế trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần như sau:
“a) Thu nhập tính thuế
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
a.1) Giá chuyển nhượng chứng khoán được xác định như sau:
a.1.1) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch chứng khoán.
a.1.2) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.
b) Thuế suất và cách tính thuế:
Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
Cách tính thuế:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%”
Như vậy, thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế. Bên cạnh đó theo quy định tại Điều 3 Thông tư số 111/2013/TT-BTC thì trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con không thuộc trường hợp được miễn thuế thu nhập cá nhân. Do đó, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con thì người chuyển nhượng vẫn phải chịu thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.
2.2. Đối với chuyển nhượng vốn góp tại công ty TNHH, công ty hợp danh
Căn cứ theo khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về tính thuế trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp như sau:
“1. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.
a) Thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ, cá nhân chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ. Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam, cá nhân chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển nhượng.
a.1) Giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.
Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
a.2) Giá mua
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.
Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng bao gồm: trị giá phần vốn góp thành lập doanh nghiệp, trị giá phần vốn của các lần góp bổ sung, trị giá phần vốn do mua lại, trị giá phần vốn từ lợi tức ghi tăng vốn. Cụ thể như sau:
a.2.1) Đối với phần vốn góp thành lập doanh nghiệp là trị giá phần vốn tại thời điểm góp vốn. Trị giá vốn góp được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.
a.2.2) Đối với phần vốn góp bổ sung là trị giá phần vốn góp bổ sung tại thời điểm góp vốn bổ sung. Trị giá vốn góp bổ sung được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.
a.2.3) Đối với phần vốn do mua lại là giá trị phần vốn đó tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp. Trường hợp hợp đồng mua lại phần vốn góp không có giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá mua theo pháp luật về quản lý thuế .
a.2.4) Đối với phần vốn từ lợi tức ghi tăng vốn là giá trị lợi tức ghi tăng vốn.
a.3) Các chi phí liên quan được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của hoạt động chuyển nhượng vốn là những chi phí hợp lý thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo quy định, cụ thể như sau:
a.3.1) Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng.
a.3.2) Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách khi làm thủ tục chuyển nhượng.
a.3.3) Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn.
b) Thuế suất
Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.
c) Thời điểm xác định thu nhập tính thuế
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.
d) Cách tính thuế
| Thuế thu nhập cá nhân phải nộp |
= |
Thu nhập tính thuế |
× |
Thuế suất 20%” |
Như vậy, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn góp là thu nhập chịu thuế. Bên cạnh đó theo quy định tại Điều 3 Thông tư số 111/2013/TT-BTC thì trường hợp chuyển nhượng vốn góp giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con không thuộc trường hợp được miễn thuế thu nhập cá nhân. Do đó, trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp giữa cha/mẹ/vợ/chồng/con thì người chuyển nhượng vẫn phải chịu thuế thu nhập cá nhân với mức thu nhập tính thuế nhân với thuế suất 20%.
Quý bạn đọc có thắc mắc hoặc có nhu cầu cần được tư vấn về vấn đề nêu trên vui lòng liên hệ địa chỉ email: info@hnlaw.com.vn, SĐT: 0972 362 884 của Công ty Luật TNHH Hợp Nhất để được hướng dẫn thêm!
————————-
Người thực hiện: CV. Tô Thị Nhung
Tham vấn bởi: CV. Đặng Thị Ngọc Anh
(Bản quyền tác giả và sở hữu chuyên đề thuộc về Công ty Luật TNHH Hợp Nhất)